在王莽调动大军攻打之前，我们先来关注一下绿林军和樊崇军的生存状况。
先说荆州的绿林军。绿林军的形成是这样的：四年之前，荆州大饥荒，难民流落野泽之中，挖掘野菜凫茈为食，野菜凫茈有限，而新的难民又不断加入，于是争抢食物的冲突接连不断，新市人王匡、王凤每每居中调停，深得众人之心，被推举为首领，麾下聚集有千余人。不久，又有亡命之徒王常、马武、成丹、朱鲔、张卬等人各率部下前来投奔，规模扩张至近八千人，于是以绿林山为根据地，号称绿林好汉，靠掳掠附近的小乡小聚为生。
绿林军在绿林山盘踞四年有余，大体风平浪静，官府也没觉得他们能成什么气候，基本上放任自流。直到王莽下诏全面围剿流民，荆州牧扁祁这才打起精神，征募两万奔命兵，一路浩浩荡荡，直杀绿林山而来。
扁祁手握两万精兵，虽然有些恨少，但考虑到这次围剿的是八千乌合之众，而且其中男女掺杂，老幼兼有，能上阵作战者，不过两三千人左右，自己肯带来两万人马，已经是非常赏脸。兵力对比十比一，两三千贼兵，勉强只够杀来热身，这哪里是作战，简直就是一场公费旅行。扁祁得意之余，甚至已经提前在马车中打起了腹稿，一俟战事结束，便要作一篇《绿林山剿匪记》，勒石铭功，流传后世。
绿林军闻知官兵来袭，七大首领(王匡、王凤、王常、成丹、马武、朱鲔、张卬)心思各异，有主战者，有主逃者。最终王匡一言止纷：逃也死，战也死，同死，不如死战！
绿林军的组织颇为奇特，它有如一间股份公司，七位首领各拥亲随部卒，因此都是股东。这种情况有其好处，兵习其将，将习其兵，尽管人数不多，战斗力却十分强悍。但是另一方面，股东太多，难免意见纷纭，容易出现分歧，谁也不肯服谁。同患难时，已是明争暗斗；共富贵时，则争斗必然更加激烈。
虽然决定作战，但是如何战法？是利用地利防御，还是出敌不意、主动迎击？就此出现了更大的分歧，最终达成妥协——分兵。一部分兵力主动出击，一部分兵力则留在绿林山，护卫大本营。
王匡、王常、马武率千余人下山，一路狂奔，在云杜将官兵堵个正着。官兵正一路搜括掳掠，好不快活，都盼着路再长一点，秋风再多打一点，怎想到贼胆包天，居然敢主动送上门来。官兵猝不及防之下，又闻喊声四起，不知敌有多少，已是未战先怯。王匡率众前后冲锋，官兵惨败。扁祁见阵形大乱，再也无法指挥，只得率残部往北狼狈而逃。
绿林军清点战场，杀敌数千人，尽获武器辎重。可怜官兵一路辛苦搜括，结果却白白为绿林军做了嫁衣。绿林军大胜之后，便准备带着辉煌的战果，回山庆功，大口吃肉，大碗喝酒。王常却力驳众议，坚持继续追击。王匡、马武不许，王常大怒，自率部曲穷追而去。
扁祁已逃出十多里之外，正庆幸老命得保，却再遭王常遮击，残部顾不上保护主帅，溃散而逃。扁祁乘坐马车，本为显摆威风，此时却成了逃跑的障碍。绿林军用铁钩钩住马车，马车顿时不得动弹。马车上本来载有三人——车夫，扁祁，骖乘(相当于保镖)。车夫早已跳车而逃，骖乘却一心护主，左挡右刺。骖乘武功虽高，也架不住乱剑捅死老师傅，绿林军数十剑齐发，顿时将骖乘戳了个稀烂。
扁祁见自己沦落为光杆司令，不由面如土色，心知今日便是死期。王常举剑砍向扁祁，扁祁长叹一声，闭目等死。王常却又停住剑，再砍再停，再停再砍。剑风乍响时，扁祁为之心碎；剑风乍止时，扁祁为之憔悴。
王常还剑入鞘，命扁祁睁开眼来，对其大吼道：“给条活路行不行？
扁祁心中一愣，暗想该求饶的应该是我才对，你小子怎么抢我的台词？转眼却又明白过来，自己怎么说也是朝廷命官、封疆大吏，这些流民并不敢和朝廷公然作对，因此也不敢贸然残杀自己。
扁祁想通之后，擦汗不迭，拱手道：“诸公不忘朝廷，某心深感，必上书天子，使诸公早归故里。
见王常不杀扁祁，随从们不答应了。王常道：“我自有理会。伸手取出一箭，折去箭头，拉弓而射，正中扁祁胸膛。王常对扁祁道：“我射你无罪。
扁祁竖起大拇指，赔笑道：“射得好，射得好。
王常如此羞辱扁祁，也算对随从们有了一个交代，于是送扁祁上路。扁祁打马而逃，头也不敢稍回。随从问王常，为何不索性杀了狗官？王常见都是亲随，也便掏出心里话来，道：“天下事尚不可知，谁知道绿林山究竟能撑多久！无论如何，留条后路总是好的。
正所谓不打不知道：“一打吓一跳，经过此番大胜，绿林军这才意识到自己原来这么能打，于是胆气大壮，野心也随之膨胀，再也看不上没什么油水可捞的小乡小聚，转而攻击比较大一些的城市，譬如竟陵，又转击云杜、安陆，大量抢掠妇女(原因不详)，还入绿林山中，数月之间，规模迅速壮大到五万多人。
再说青徐二州的樊崇军。樊崇军同样诞生于四年之前，最早由樊崇创立于山东莒县，队伍仅有一百余人，一年之后，青、徐二州大饥，流民蜂起，都久仰樊崇勇猛之名，纷纷前来依附，很快规模便达到一万多人。接着，逄安、徐宣、谢禄、杨音等人也率众前来投奔，合兵一处，共计十多万人。和绿林军相比，樊崇军的组织更加松散，管理更加混乱，既无文书，也无旌旗，更加谈不上什么建制，命令也都是口口相传，军中只有两条最简单的法令：“杀人者死，伤人者偿创(赔医药费)。”彼此之间，则以“巨人”相称呼，类似于今天互相称呼同志。
尽管樊崇军实力远在绿林军之上，但其境遇却不如绿林军来得滋润。绿林军摊上了扁祁这么个软柿子，而樊崇军的对手却是北海太守田况，出了名的硬骨头。
樊崇军聚众不久，身为北海太守的田况便擅作主张，募集北海境内十八岁以上的男丁，共得四万余人，打开武库，分发兵器，积极备战抵御。樊崇军流窜于青徐大地，所向披靡，唯独不敢闯入北海郡界，他们也知道田况不好惹，自觉绕道而行。
田况守疆护土，保得一方太平，但他却并不以此为满足。田况有能力，更有野心，他已经觉察到，天下将乱，不是小乱，而是大乱。大丈夫建功立业的时候到了，他将抓住这次机会，匡扶新室，中兴社稷，从而名垂青史、永传不朽。正是在这样的野心驱使之下，田况才敢赌上自己的仕途，乃至全家性命，不顾朝廷禁令，开帝国之先河，擅自召集民兵，组建自己的部队。
当青徐大地被樊崇军糟践得千疮百孔，只有北海郡得保完璧，这自然引起了王莽的注意，并给王莽留下了深刻的印象。而田况也把握时机，以退为进，上书为擅自发兵请罪，并请朝廷恩准自己戴罪立功，出界击贼。王莽乐得顺水推舟，于是准奏。
兵熊熊一个，将熊熊一窝，扁祁便是最好的例证。反观田况，则治军有方，严申纪律，赏罚分明，并与众人刻石为约，以示公信。田况所招募的士卒，皆是良家子弟，田况对他们训话之时，不唱卫国的高调，只说保家的重要。士卒们土生土长在这片大地，见家乡遭樊崇军残害，早已是满心愤恨，略一动员，便个个热血沸腾。
士卒既已归心，指挥起来则如臂使手，如手使指，无不如意。田况率众越境讨贼，四万士卒如出笼猛兽，奋勇争先，所向皆破。王莽闻报大喜，任命田况代领青、徐二州州牧。田况由此仕途三级跳，一跃成为青、徐二州的最高长官，统筹部署，再无掣肘。在田况的强大攻势之下，樊崇军一败再败，一逃再逃。
总之，在地皇二年岁末，南方的绿林军士气正旺，而北方的樊崇军则开始出现崩溃的迹象。与此同时，也有两份加急奏章摆在了王莽的案上，一份来自青、徐二州州牧田况，一份来自荆州牧扁祁。田况说，陛下，我一个人就可以搞定。扁祁说，陛下，我一个人搞不定！
王莽早已下了调动军围剿流民的决心，而这一决心，并不会因为这两份奏章而改变。此时的王莽，对于天下局势依然乐观，因此并不打算派遣军主力，只是作了如下部署：命景尚、王党领兵两万，前往青、徐二州，联合田况围剿樊崇军；命严尤、陈茂前往荆州，征剿绿林军。
景尚和王党二人，皆年轻气盛，一个官居太师羲仲，另一个官居更始将军护军，正处于仕途的上升期，突然得到这么一个升官发财的良机，自然大喜过望，美滋滋地领命而去。至于严尤和陈茂二人，对这一任命却大不乐意。此时的严尤，大司马一职早已被撤，时任纳言大将军，陈茂同样担任过大司马，而且是严尤的前任，时任秩宗大将军。两人都是四朝老臣，资历深厚，又都做过一人之下、万人之上的大司马，在朝中拥有相当的话语权，两人面见王莽，严尤一开口就直言不讳，陛下命我二人前往荆州剿贼，然而兵呢？王莽很淡定，道：“君二人各领吏士百余人，到部募士就可以。严尤和陈茂听到这一回答，面面相觑，既不给兵，又不给粮，一切都要等到了荆州，再临时征集粮草，招募士卒，这是哪门子的指挥？严尤无言苦笑起来，他知道：“这是王莽在特意给他穿小鞋呢。
王莽一直有一个梦想，他不仅要统治中国，更要荡平四夷，尤其是北方的匈奴，这是秦皇汉武都未曾达成的伟业，而他将要完成这一伟业，从而超越秦皇汉武，成为有史以来最伟大的皇帝。因此，王莽称帝的第二年，便大举兴兵，征募天下囚徒、丁男、甲卒三十万人，陈兵边疆，又倾天下之财力，转输衣裘、兵器、粮食，每一郡摊派达百万之数，聚集于北方，意在*匈奴。对于王莽用兵匈奴，严尤是最坚决的反对者，一再劝谏，而严尤的反对，又无不有理有据，让王莽根本无法辩驳①，一怒之下，干脆罢了严尤的大司马。匈奴很欠揍的，人家就想揍匈奴。然而，王莽一意孤行的结果并不美妙，北方屯兵迄今已有十年，毫无进展，一场大仗未打，一点战绩也无，反倒是每年都要挥霍掉全国三分之一乃至半数的GDP，内地郡县深受摊派之苦，府库枯竭，民弃城郭，原本人烟炽盛、牛马遍野的北方边郡，也为之消耗虚空，野有暴骨。征伐匈奴因此变成了一个无底洞，然而王莽却已经骑虎难下，弄出这么大动静，也喊打喊杀了十来年，倘若突然撤回边兵，岂不是让天下人看他的笑话，叫他的面子往哪里搁？叫帝国的面子往哪里搁？
*匈奴落空，王莽非但不埋怨自己的错误，反而记恨严尤的正确，此次命严尤净身入荆州剿贼，不无借机泄愤之意。严尤虽然明知王莽有公报私仇之嫌，却也无可奈何，皇命不可违，穿小鞋就穿小鞋吧，撑撑也就大了，于是和陈茂领旨谢恩。
王莽部署停当，自觉从此可以高枕无忧，不禁长舒了一口气，这一年他过得实在辛苦。一念及此，王莽忽然悲从中来，岂止这一年，这么多年来，他一直都过得很辛苦，他尽管贵为天子，却已经太久太久没有感觉到快乐。人生不满百，常怀千岁忧，何苦来哉！想想还是黄帝成仙快活，抛却俗世纷扰，弃天下如敝屣，登仙上天宫，永作逍遥游。见王莽有了成仙之想，女道士昭君趁机献成仙之道：“黄帝御了一百二十个美女，这才成为神仙。”王莽闻言大喜，于是遍遣谒者，分行天下，博采美女，纳入后宫，日夜临幸。
既然谈到我的强项，破例多说两句。此时的王莽，已是年近七旬的老翁。所谓七十而大衰，食非肉不饱，寝非人不暖，采补女色固是一道。传说黄帝得房中之术于玄女，多御妇人，采阴补阳，效果明显，白发复黑，齿落复生，益寿延年。其事靠不靠谱，姑且存而不论，可堪论者，男欢女爱，开朱门，进玉柱，本为至乐之事，然而为求仙之故，由道士在旁现场指导，一切行动听指挥，保持节奏，注意口令，如此一来，则又何乐之有？七旬老翁，垂垂将朽，精力惨淡，性致寥寥，每近女色，必先服催情之药，名为交欢，实则不得已而硬撑，其苦又何堪言哉！更有悲凉而不忍言者，房中术讲究握固不泻、还精补脑，也就是说，弯弓搭箭，怎样都行，欲求一射，却万万不能。一射，则前功弃矣，万事休矣。因此，眼前分明已是钗脱鬓乱，*横陈，却反而战战兢兢，如履薄冰，每当交接之时，有如两军之对垒，又有如仇雠之算计，一场辛苦，所为何来？仰天拊缶而呼乌乌，万恶的王莽，暴殄天物！打住，坚决打住，免致神鸦社鼓、鬼狐夜哭。
地皇二年，天下大事大致如上。
①严尤谏王莽伐匈奴，其言大有可观，后世允为定论，以为无可加益。今将严尤之论附记于下，感兴趣者不妨一读。【……严尤谏曰：“臣闻匈奴为害，所从来久矣，未闻上世有必征之者也。后世三家周、秦、汉征之，然皆未有得上策者也。周得中策，汉得下策，秦无策焉。当周宣王时，猃狁内侵，至于泾阳；命将征之，尽境而还。其视戎狄之侵，譬犹蚊虻，驱之而已，故天下称明，是为中策。汉武帝选将练兵，约赍轻粮，深入远戍，虽有克获之功，胡辄报之。兵连祸结三十馀年，中国罢耗，匈奴亦创艾，而天下称武，是为下策。秦始皇不忍小耻而轻民力，筑长城之固，延袤万里，转输之行，起于负海；疆境既完，中国内竭，以丧社稷，是为无策。今天下遭阳九之厄，比年饥馑，西北边尤甚。发三十万众，具三百日粮，东援海、代，南取江、淮，然后乃备。计其道里，一年尚未集合，兵先至者聚居暴露，师老械弊，势不可用，此一难也。边既空虚，不能奉军粮，内调郡国，不相及属，此二难也。计一人三百日食，用粮十八斛，非牛力不能胜；牛又当自赍食，加二十斛，重矣。胡地沙卤，多乏水草，以往事揆之，军出未满百日，牛必物故且尽，馀粮尚多，人不能负，此三难也。胡地秋冬甚寒，春夏甚风，多赍釜鍑、薪炭，重不可胜，食粮饮水，以历四时，师有疾疫之忧，是故前世伐胡不过百日，非不欲久，势力不能，此四难也。辎重自随，则轻锐者少，不得疾行，虏徐遁逃，势不能及。幸而逢虏，又累辎重；如遇险阻，衔尾相随，虏要遮前后，危殆不测，此五难也。大用民力，功不可必立，臣伏忧之。今既发兵，宜纵先至者，令臣尤等深入霆击，且以创艾胡虏。”莽不听尤言，转兵谷如故，天下骚动。】